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合伙企业与公司的区别,注册登记前必须了解

作者:上海誉胜商务 更新时间:2017-08-23 11:08:48 已被关注:
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现在流行的婚姻观认为,双方三观一致最要紧。有创业者感言:“找合伙人就像找结婚对象,甚至更重要。”那么什么是合伙人呢?

《中华人民共和国合伙企业法》于1997年8月1日(修订版2007年6月1日)正式施行,新的市场主体形式给创业者带来了更多选择。20年时间过去,合伙企业依然受到不少创业者的青睐。
普通合伙和有限合伙有哪些不同?合伙企业和公司的区别在哪里?该注册公司还是成立合伙企业呢……
一、合伙企业:无法人资格 不缴纳企业所得税
《中华人民共和国合伙企业法》第二条明确表示:合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
合伙企业一般无法人资格,不缴纳企业所得税,需缴纳个人所得税。
合伙人共同出资经营、共负盈亏、共担风险。合伙企业可以由部分合伙人经营,其他合伙人仅出资并共负盈亏,也可以由所有合伙人共同经营。   二、普通合伙企业&有限合伙企业在责任承担、利润分配等方面的区别
普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
普通合伙企业与有限合伙企业的区别
1、组成人员
普通合伙企业:合伙人皆为普通合伙人;
有限合伙企业:合伙人分为有限合伙人与普通合伙人,最多为五十人,且必须存在至少一名普通合伙人。
2、出资方式
普通合伙企业:普通合伙人可以以劳务出资;
有限合伙企业:普通合伙人可以以劳务出资,有限合伙人不得以劳务出资。
3、责任承担方式
普通合伙企业:合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙企业:普通合伙人对企业债务承担无限连带责任,其有限合伙人对合伙企业债务以其认缴额为限承担有限责任。
4、利润分配方式
普通合伙企业:协议中不得约定将全部利润分配给部分合伙人;
有限合伙企业:除非合伙协议禁止,可以约定将全部利润分配给部分合伙人。
5、竞业禁止的规定
普通合伙企业:普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务;
有限合伙企业:普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务,有限合伙人可以从事上述业务。
6、自我交易的限制
普通合伙企业:普通合伙人不可与本合伙企业进行交易,合伙协议另有约定的除外;
有限合伙企业:普通合伙人不可与本合伙企业进行交易,有限合伙人除非合伙协议禁止,皆可以与本合伙企业进行交易。
普通合伙企业与有限合伙企业对于创业者来说,不存在哪种方式更好之说。应当根据自身的实际情况,选择适合自己的创业方式。
三、有限合伙与普通合伙之间可以相互转换   有限合伙人可以转变为普通合伙人,普通合伙人可以转变为有限合伙人。
1、经全体合伙人同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,有限合伙人可以转变为普通合伙人。
2、当有限合伙企业仅剩有限合伙人时,则该企业不再是合伙企业,依法应该解散。
3、当有限合伙企业仅剩普通合伙人时,有限合伙企业转为普通合伙企业,并应当依法进行相应的变更登记。
有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
四、合伙企业&公司:“人合”与“资合”的区别
公司,是股东依照《中华人民共和国公司法》的规定,以出资方式设立,并以其认缴的出资额或所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
合伙企业与公司的区别
1、成立基础   合伙企业以合伙协议为基础,较多的带有约定性特征。公司则以公司章程为基础,较多地带有法定性特征。
2、法律地位   公司有绝对的独立人格,具有法人资格。合伙企业相对于公司而言,仅有相对的独立人格,不具有法人资格。
3、责任承担
合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。公司股东则对公司债务承担责任,其中有限责任公司的股东以其认缴的出资额限对公司承担有限责任,股份有限公司的股东以所认购的股份为限对公司承担有限责任。
4、财产关系
合伙企业仅强调财产的相对独立性,企业的财产和合伙人的财产具有一定的关联性,且并不强调财产的完整性和准确性。公司强调的是独立的法人财产权,公司的财产与股东的财产必须严格分离,公司的财产应具有完整性与独立性。
5、盈利分配和亏损分担合伙企业的盈亏分配由合伙人自行约定,无约定时平均分配盈余并平均分担亏损。公司的盈亏分配,原则上按出资比例进行,公司章程另有规定的除外。
6、投资人对企业的管理权力合伙企业中合伙人可以依据合伙协议以及其他约定自行决定对合伙企业的管理方式。公司相应的管理权由公司治理机构行使,公司股东只能通过公司治理机构行使对公司的管理权。
综上可知,合伙企业与公司的区别,可以总结为“人合”与“资合”之别、约定性与法定性之别。合伙企业作为典型的人合型企业,是以出资人(合伙人)个人条件作为合伙企业信用基础而组成的企业。而公司作为典型的资合型企业,是以公司资本和资产作为其信用基础的。
五、注册什么类型的企业?   需考虑税务、管理灵活性、利益分配。
有创业者坦言:选择成立合伙企业而非公司的原因是:灵活、监管较少、避免双重纳税。
有限合伙企业与有限责任公司相比,优势主要在于两点:
1. 税负:有限合伙企业以“先分后税”的方式,由合伙人直接纳税,避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税(综合税率40%);
2. 灵活:合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的,安排非常灵活,自主性很强。
就像一枚硬币的正反面,合伙企业的灵活性也会带来机制不完善、利益分配不明、责任承担不清等问题。所以合伙企业在成立时一定要进行严格约定,否则合伙人之间一旦出现矛盾,撕X尚属小事,如何全身而退、做好善后就要拼智力、拼体力打持久战了。

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